区、县人民政府，市政府有关委、办、局：
    《上海市城镇集体企业股份合作制试点办法》（以下简称《办法》）颁布以来，本市股份合作制企业发展迅速，推动了集体企业经营机制转换，但在试点过程中产生了一些问题，需加以规范。为了贯彻党的十四届三中全会的精神，深化本市集体企业改革，加快发展城镇股份合作制企业，现就有关问题提出若干意见（以下简称《意见》）如下：
    一、股份合作制是兼有合作制与股份制两种经济形态特点，实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型公有经济组织形式。从1994年开始，本市凡有条件的企业均可实行股份合作制。
    二、股份合作制发展的重点是：
    （1）老集体企业在理顺产权关系基础上，改制为股份合作制；
    （2）国有企业兴办的“三产”由职工出资，组建或改组为股份合作制；
    （3）国有小型企业，由职工出资购买全部或部分国有产权后改制为股份合作制。
    三、股份合作制企业实行入股自愿与全员入股相结合的原则，凡新办股份合作制企业，职工必须全员入股；老企业转制的，原则上要求全员入股，个别企业经批准，可允许少量职工不入股，但不入股职工不得超过在职职工总数的5%。
    四、股份合作制企业建立资本金制度，职工对企业的投资入股，是向企业注入资本金，形成法人财产，一般不予退股，但可在企业内部转让。职工以其投资入股的份额，享有权益并对企业债务承担有限责任。考虑到《办法》允许退股的实际情况，可采取以下办法过渡：（1）本《意见》下发前设立的股份份合作制企业，可继续按《办法》规定，并在三年之内逐步处理好老股东的股份；（2）本《意见》下达后设立的股份合作制企业的股份，一律不予退股。
    五、股份合作制企业规模，其股本总额一般控制在1000万元以下。职工入股金额，一般应占到企业资本金总额50%以上，特殊情况经批准，可放宽至30%。
    六、凡新设立的股份合作制企业，企业性质登记为“股份合作制”，原登记为“集体所有制（股份合作）”的可在一年内予以更改，各区、县工商行政管理部门应予支持。
    七、股份合作制企业可根据生产经营需要，经原审批部门批准，增资扩股，同时凭批准文本到银行、工商行政管理部门办理有关手续。
    八、职工最低入股金额，为本企业改制时上年职工年平均工资收入，新办企业职工最低入股金额参照全市上年职工平均工资收入。入股最高金额，一般不超过本企业职工平均入股金额的10倍。
    九、股份合作制企业，无形资产（不包括商誉）可折价入股，但需取得有资产评估资质的资产评估机构进行评估，无形资产入股比例最高不得超过总股本的20%。
    十、在市有关部门的统一部署组织实施下，必须对拟或已改组为股份合作制的城镇集体企业进行产权界定，对老集体企业的历年积累，凡产权不清晰的按下列几个部分划分归属：
    （1）部分资产作为投资回报，其股权由原出资者持有；
    （2）部分资产归该企业离退休职工共同共有，其股权由退管会代表离退休职工持有，其分红收入作为离退休职工的补充养老保险；
    （3）部分资产作为公共积累进入企业公积金，属全体出资人共同共有；
    （4）部分资产由在职职工按份共有，记入职工个人名下，同时，职工应按企业规定的比例向企业投资现金股。该资产作股后进入企业资本金，不得退股，不得上市交易，仅作为分红依据。职工离退休或调动、辞退时，必须内部转让。
    （5）国家减免税和原税前还贷是国家对集体企业纳税义务的免除，属于税法上国家法定的减免税形成的资产，可归集体企业所有，列入企业公积金；属于国家特殊照顾享受的减免税形成的资产，可归集体企业的联合经济组织持有。
    以上各部分比例根据企业的不同情况，在实施细则中加以完善。国有企业或国有资产投资主体投资的集体所有制企业，开展上述工作，其国有产权界定由国资办组织实施。
    十一、股份合作制企业根据需要可设立董事会，作为企业经营决策机构，董事会成员按股份持有比例选举生产，并按一人一票行使权利，承担义务。
    十二、国有小企业改为股份合作制按《上海市国有小企业改组股份合作制试点办法》执行。
    十三、股份合作制企业执行《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关《两则》的各项规定，税后利润按下列程序分配：
    （1）弥补上年度亏损；
    （2）提取法定公积金。其比例不得低于10%，具体由企业确定。当法定公积金达到注册资本50%时，可不再提取。
    （3）提取公益金（提取比例不得超过公积金）；
    （4）任意公积金；
    （5）分红基金。
    十四、职工筹资入股是按国家规定进行的，应与乱集资严格区分，除国有企业改组的以外，股份合作制企业职工筹资入股由银行受理。
    十五、除国有企业改组以外，各股份合作制企业必须到有关银行办理入股手续，各银行在收到企业批准文本、企业章程、可行性方案、职代会决议（新办企业可免交）、筹资申请等文件，七日内作出核算。同时可按万分之一的比例收取筹资入股手手续费，此外，不得以任何名义向企业收取其他费用。
    十六、除国有企业改组以外，股份合作制企业年终分红，应向原核复筹资的银行提供经国家认定的会计师（审计师）事务所鉴证的年终会计报表及有关筹资文件、企业职工（代表）大会通过的分红决议，并填写申请表，领取现金发放红利。
    十七、本《意见》与《办法》同时执行，有抵触的，以本《意见》为准。
    十八、本《意见》由上海市经济体制改革委员会会同有关部门负责解释。
    
   

上海市经济体制改革委员会
    上海市国有资产管理办公室
    上海市经济委员会
    上海市人民政府财贸办公室
    上海市税务局
    上海高工商行政管理局
    上海市劳动局
    中国人民银行上海市分行
    一九九四年十一月一日