各委、办、局，各区、县人民政府，各国有资产授权经营机构及股份有限公司:
    为落实国务院[1995]17号文《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》，根据沪体改委[1996]第16号“实施《关于贯彻国务院[1995]17号文的实施意见》的通知”的要求，制定了《上海市完善股份有限公司法人治理结构的暂行规定》。现发给你们，望认真贯彻执行，并要求其中第二十四条、第三十五条、第五十一条规定必须限期纠正的内容，应于1997年6月30日之前规范完毕。     

上海市经济体制改革委员会
     上海市委组织部
     上海市人事局
     上海市国有资产管理办公室
     上海市财政局
     上海市工商行政管理局
    一九九七年五月八日   
    
    上海市完善股份有限公司法人治理结构的暂行规定
    
    第一条 法人治理结构是公司制企业区别于非公司制企业的重要标志。建立科学、规范的法人治理结构，形成包括股东会、董事会和监事会的组织制度和相应的管理制度，能有效地保证出资者、经营者的权责统一，促进资产保值增值。
    第二条 为了明确股份有限公司的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责权限，强化股份有限公司的激励与制约机制，针对上海市股份有限公司现实存在的问题，依照《中华人民共和国公司法》等法律法规，制定本暂行规定。
    第三条 本暂行规定适用于注册地在上海的股份有限公司(以下简称公司)。
    第四条 公司须建立股东大会议事规则，并报原审批单位备案。
    第五条 参加股东大会的股东要严格登记，由监事会确认其身份。
    第六条 股东大会的表决方式不得采取举手表决方式，应当逐项记名投票表决，并统计每项表决的股份数。表决票应载明表决事项、表决意见、股东名称、所持股份数、表决人等。
    第七条 股东委托的股东代表应以一人为限。受托人应依法在授权范围内行使表决权。委托书有重复时，以最先到会者为准。
    第八条 在召开股东大会过程中，如股东(包括国有股、法人股代表)对议案和决定有重要不同意见时，有权提出股东大会休会的要求，经到会过半股权数表决同意，股东大会可改期进行。
    第九条 股东大会股东发言可以限制时间，但不能限制人数。
    第十条 股东大会的决议不得违反法律、法规，凡违反的，均为无效决议。
    第十一条 股东大会选举、更换董事和监事，应提前一定时间公布候选人的有关资料，股东大会即时选举的董事、监事，应立即向股东大会报告任职资格的简要情况，并由监事会按《公司法》第五十七条和本规定审定其资格；不符合要求者，应由股东大会重新改选。符合要求者的详细材料，会后应依法进行信息披露。
    第十二条 董事由股东大会选举和更换，董事会不得选举和更换董事或接受董事辞职。
    第十三条 选举产生的董事应当代表全体股东的利益。股东应在股东大会上行使股东权利，不得直接干预董事会日常工作。
    第十四条 股份有限公司董事成员人数必须为五人至十九人的奇数。
    第十五条 董事会成员必须具有大专学历或相当于大专以上学历和四年以上相关工作经验及良好业绩；或具有中专学历和十年以上相关工作经验及良好业绩；公司董事会成员还须符合《公司法》和公司章程规定的任职资格条件。
    第十六条 公司董事会成员中，应具有一定比例的公司职工以外的股东代表和一定比例的外部专家。
    第十七条 董事会须建立议事规则，并报原审批单位备案。
    第十八条 二分之一以上董事提议召开临时董事会议时，董事长应在二个工作日内给予答复，三十个工作日内召开临时董事会议。
    第十九条 董事会表决时，每一董事有一投票权；当赞成票和反对票相等时，董事长有多投一票的权力。
    第二十条 因故不能出席董事会会议的董事，可书面委托其他董事代为行使表决权，不得委托非董事出席会议；委托书中应载明授权范围。受托的董事以受一人委托为限。
    第二十一条 董事会会议应有会议记录，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。
    第二十二条 董事会可根据会议记录制作会议纪要，会议经要由董事长签发。
    第二十三条 董事连续三次无故不出席董事会会议的，视为无行使职权能力，由董事会提请股东大会予以更换。
    第二十四条 董事会有下列情形之一的必须限期纠正:
    (一)未经特别批准，国家公务员兼任董事、董事长的；
    (二)由组织部门或行业主管部门任免董事、董事长的；
    (三)由董事会选举董事、监事或者接受董事、监事辞职的；
    (四)公司董事会设立常务董事、特邀董事的；
    (五)公司董事会的组成人数少于五人或者超过十九人的；
    (六)董事同时担任有竞争关系企业的高级管理职务的；
    (七)其他违反《公司法》和有关法规规定的。
    第二十五条 经营业绩和身体情况较好的董事长，退休年龄可以延长，任期届满，连选可以连任。
    第二十六条 董事会任期届满时，应委托中华人民共和国批准的注册会计师(其中股票公开发行公司应聘请具备可以从事证券业务资格的注册会计师)，对该届董事会的三年经营业绩进行审计，并作出审计报告书。
    第二十七条 董事会根据审计报告书，经与董事单位联系、协商后，提出下届董事会成员人选的初步名单。
    第二十八条 公司董事任期届满，董事长应向股东大会报告董事会三年工作情况，由监事会主席向股东大会报告审计情况，董事长代表董事会提出换届名单及相关资料。由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。
    第二十九条 公司的董事长不得兼任本公司的经理。
    第三十条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，属高级管理人员。
    第三十一条 公司经理必须由董事长提名或由董事向董事长推荐，由董事会聘任，实行合同制。不得由单一股东单位委派和聘任。董事会根据公司的特点与需要，通过对应聘者的考核、审定，确定公司的经理，并对经理的工作进行督促检查。
    第三十二条 解聘公司的经理，必须有董事会的决议，并由董事会向经理本人提出解聘的理由。经理因故离任，必须向董事会递交离职的申请和理由，经董事会讨论同意后方可离任。
    第三十三条 经理提名副经理和财务负责人人选，由董事会审议聘任，实行合同制。
    第三十四条 公司须建立经理工作细则，并报原审批单位备案。
    第三十五条 经理有下列情形之一的，必须限期纠正:
    (一)国家公务员担任或兼任公司经理的；
    (二)由组织部门或行业主管部门任命公司经理的；
    (三)其他违反《公司法》和有关法规规定的。
    第三十六条 公司监事会成员，由三至九人的奇数组成。监事会成员应由占监事总数三分之一的股东代表、三分之一的公司职工代表和三分之一的外部专家构成。监事会成员应具大专以上学历，并须懂财务管理等基础知识。
    第三十七条 由股东代表和外部专家出任的监事，由股东大会选举更换；由职工代表出任的监事，由公司工会组织选举更换。
    第三十八条 职工代表担任监事期间，公司董事会、经理不得任意辞退。
    第三十九条 董事、经理及财务负责人员不得兼任监事。
    第四十条 公司须建立监事会议事规则，并报原审批单位备案。
    第四十一条 因故不能到会的监事，可书面委托其他监事代为行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受托的监事以受一人委托为限。
    第四十二条 监事连续三次无故不出席监事会会议的，视为无行使职权能力，由监事会按照本规定第十一条规定提请更换。
    第四十三条 监事会应有会议记录。会议记录由出席会议的监事和记录人签名。
    第四十四条 监事会应经常向公司有关部门了解财务开支情况和高级管理人员的主要经营活动安排。
    第四十五条 监事会对董事会和经理违反法律、法规、公司章程或股东大会决议的行为，应当及时制止，必要时可向股东大会或政府有关部门报告。
    第四十六条 监事会于必要时，可委托律师、注册会计师等专业人员协助行使职权。
    第四十七条 监事会认为必要时可以指定监事列席公司行政会议。
    第四十八条 公司监事的薪酬或津贴的确定，应参照董事的薪酬或津贴标准，由监事会提出，经股东大会通过后执行。
    第四十九条 监事会在工作中产生的必要开支，监事会作出预算向股东大会报告，由股东大会通过后执行。监事会的具体开支情况应报股东大会审议。
    第五十条 公司监事会设专职工作机构处理日常工作，除监事外应有专职工作人员，人数由公司章程规定。监事会的工作机构可与现有的监督机构合署办公。
    第五十一条 公司监事会有下列情形之一的，必须限期纠正:
    (一)未经特别批准，国家公务员担任监事、监事会主席的；
    (二)公司董事、经理、财务负责人兼任监事的；
    (三)监事会成员中没有职工代表或股东代表的；
    (四)由行业主管部门直接任免监事、监事会主席的；
    (五)由董事会、监事会选举、更换监事或者接受监事辞职的；
    (六)夫妻、兄弟姐妹、直系血亲在同一公司同时担任董事长、监事会主席的；
    (七)其他违反《公司法》和有关法规规定的。
    第五十二条 国有控股的公司党组织负责人，符合条件的，应通过法定程序进入董事会或监事会，与公司董事、监事、经理人员交叉任职。国有参股的公司，设党组织工作机构的党组织负责人，符合任职条件的，可以通过法定程序进入董事会或监事会，与公司董事、监事、经理人员交叉任职。
    第五十三条 夫妻、兄弟姐妹、直系亲属不得在同一公司担任董事、监事会主席、经理或财务负责人。
    第五十四条 公司董事长、总经理离任时，应委托中华人民共和国批准的注册会计师(其中股票公开发行公司应聘请具备可以从事证券业务资格的注册会计师)，对其实行离任审计。公司其他高级人员离任时实行公司内部审计制，如公司内部审计能力有限，可以请外部审计机构对其进行离任审计。离任审计工作由监事会负责组织。
    第五十五条 本规定由发文单位负责解释。
    第五十六条 本规定自印发之日起施行。